¿Si una empresa cambia de denominación que pasa con sus acreedores?

EN OCASIONES EL DEPARTAMENTO DE TESORERÍA O CONTABILIDAD LE DARÁ CONOCIMIENTO AL ADMINISTRADOR ÚNICO O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SU EMPRESA DE QUE ALGUNOS CLIENTES PRESENTAN DEUDAS O SALDOS PENDIENTES DE PAGO…, CON EL OBJETO DE SER RECUPERADOS

HASTA EN ESE MOMENTO, NO DEBE HABER NINGÚN PROBLEMA SI SU EMPRESA TIENE DOCUMENTADA QUE LA OPERACIÓN SUCEDIÓ mediante la elaboración de contratos mercantiles o tiene suscritos o librados títulos de crédito como pagares (promesas incondicionales de pago), cheques (ordenes incondicionales de pago) u de otro tipo de títulos de crédito… que respalden dichos adeudos.

Antes de hacer efectivos dichos documentos y después de requerir en diversas ocasiones el pago a su deudor, encontrándose a punto de canalizar al departamento de cobranza jurídica dichas deudas, se entera que los accionistas de la empresa deudora mediante una asamblea extraordinaria an decidido cambiar de denominación…

Entonces, puede que le hayan surgido las siguientes dudas… antes de pasar a jurídico dicha cobranza legal

¿Ya es otra persona moral?, ¿Ya no le debe dinero?, ¿Tiene otro patrimonio?

BUENO, LA MODIFICACIÓN DE LA DENOMINACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, NO GENERA UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO.

ES CIERTO QUE LOS ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PUEDEN, CAMBIAR SU DENOMINACIÓN SOCIAL, Y ESTÁN FACULTADOS A HACERLO LIBREMENTE EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 88 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, EN CUALQUIER MOMENTO MEDIANTE UN ACUERDO REALIZADO EN UNA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA POR DECIDIR ASI HACERLE CUALQUIER CAMBIO AL CONTRATO SOCIAL

SIN EMBARGO, ESO NO SE TRADUCE EN LA EXTINCIÓN DE LA PERSONA MORAL Y LA CONSTITUCIÓN DE UNA NUEVA CON DERECHOS Y OBLIGACIONES DISTINTOS

Ya que para que eso fuera posible debería haber una disolución, liquidación y constitución de una nueva sociedad, ya que en caso contrario conservaría la personalidad jurídica propia y el patrimonio que le pertenece esto con sus derechos y obligaciones…, como lo veremos más a detalle…

Las sociedades se disuelven por:

  1. Expiración del termino fijado en el contrato social;
  2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado;
  3. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley;
  4. Por que el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la ley general de sociedades mercantiles establecer, o por las partes de interés se reúnan en una sola persona;
  5. A perdida de las dos terceras partes del capital social;
  6. O por resolución judicial o administrativa dictada por lo tribunales competentes, conforme a las causales previstas en leyes aplicables.

Y disuelta la sociedad se pondra en liquidación

Y según lo dispuesto por le articulo 242 de la legislación previa en cita, salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

  1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
  2. Cobrar lo que se le deba a la sociedad y PAGAR LO QUE ELLA DEBA ;
  3. Vender los bienes de la sociedad;
  4. Liquidar a cada socio su haber social;
  5. Practicar el balance final, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
  6. OBTENER DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SOCIAL, UNA VEZ CONCLUIDA LA LIQUIDACIÓN .

Art. 244. – LAS SOCIEDADES, AUN DISUELTAS, CONSERVARAN SU PERSONALIDAD JURÍDICA PARA LO EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN .

Art. 245. – LOS LIQUIDADORES MANTENDRÁN EN DEPÓSITO, DURANTE DIEZ AÑOS DESPUÉS DE LA FECHA EN QUE SE CONCLUYA LA LIQUIDACIÓN, LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD .

Art. 249 Bis. – LAS SOCIEDADES PODRÁN LLEVAR A CABO SU DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN CONFORME AL PROCEDIMIENTO CONTEMPLADO en el articulo 249 Bis 1, SIEMPRE Y CUANDO LA SOCIEDAD.

  1. Este conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;
  2. No se ubique en el supuesto contemplado en el articulo 3 de esta ley;
  3. Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la secretaría de economía conforme a lo dispuesto en el articulo 50 Bis del Código de comercio las disposiciones de su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el viso de la inscripción tendrá carácter confidencial;
  4. NO SE ENCUENTRE REALIZANDO OPERACIONES, NI HAYA EMITIDO FACTURAS ELECTRÓNICAS DURANTE LOS ÚLTIMOS 2 AÑOS ;
  5. ESTE AL CORRIENTE EN CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES FISCALES, LABORALES Y DE SEGURIDAD SOCIAL ;
  6. NO POSEA OBLIGACIONES PECUNIARIAS CON TERCEROS;
  7. Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales.
  8. No sea una entidad integrante del sistema financiero, en termino de la legislación especial aplicable.

Conclusión

Bien, entonces creo que CON TODO LO ANTES CITADO SE DARÁ CUENTA QUE NO ES UN TRAMITE TAN SENCILLO NI TAN RÁPIDO EL DISOLVER Y LIQUIDAR UNA SOCIEDAD, TAMBIÉN QUE EL CAMBIO DE UNA DENOMINACIÓN NO CREA UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO, CONSERVA SU PERSONALIDAD JURÍDICA Y NO TIENE UN PATRIMONIO DISTINTO. SI TIENE POR OBJETO NO RESPONSABILIZARSE DE SUS OBLIGACIONES.

Por lo que le garantizo que, en la mayoría de las ocasiones, la sociedad mercantil que le deba dinero a su empresa seguirá activa y tendrá activos, de los cuales usted pueda cobrarse.

Espero haber sido claro, le recuerdo que quedo a sus ordenes para disipar cualquier duda que pueda tener usted o su empresa respecto a si una empresa cambia de denominacion que pasa, así como tomar pronta acción en cualquier contingencia litigiosa.

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